藍(lán)鯨新聞12月2日訊（記者 王曉楠）歷時(shí)一個(gè)半月，松發(fā)股份（603268.SH）重組草案出爐，劍指“民營(yíng)造船第一股”。

　　12月2日，松發(fā)股份重組草案出爐，公司擬以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式，作價(jià)80.06億元置入實(shí)控人旗下恒力重工100%股權(quán)，并擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。該草案除了是松發(fā)股份的又一次轉(zhuǎn)型外，也是實(shí)控人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦資本版圖中的內(nèi)部騰挪。

　　10月17日，松發(fā)股份披露重組預(yù)案后，股價(jià)連獲14個(gè)漲停，股價(jià)一路從14.35元/股上漲至54.53元/股，股價(jià)暴漲2.8倍。而在草案公布后的12月2日，松發(fā)股份開(kāi)盤(pán)跌停，收48.08元/股。

　　重組草案出爐，擬80.06億元置入恒力重工

　　根據(jù)草案，松發(fā)股份擬以持有的截至評(píng)估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性負(fù)債（以下簡(jiǎn)稱“置出資產(chǎn)”）與中坤投資持有的恒力重工50%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。以2024年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次交易置出資產(chǎn)評(píng)估值為5.13億元，增值率為12.63%；同時(shí)，置入資產(chǎn)恒力重工100%股權(quán)評(píng)估值為80.06億元，增值率為167.84%。

　　與此同時(shí)，松發(fā)股份擬以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，即向中坤投資購(gòu)買(mǎi)上述重大資產(chǎn)置換的差額部分，以及向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的恒力重工剩余 50%的股權(quán)，該部分對(duì)應(yīng)交易作價(jià)為74.93億元。按發(fā)行股份價(jià)格10.16元/股計(jì)算，松發(fā)股份本次發(fā)行的股票數(shù)量總計(jì)為7.38億股。

　　此外，松發(fā)股份擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)50億元。其中，35億元將用于恒力造船（大連）有限公司綠色高端裝備制造項(xiàng)目，5億元將用于恒力重工集團(tuán)有限公司國(guó)際化船舶研發(fā)設(shè)計(jì)中心項(xiàng)目（一期），10億元將用于償還金融機(jī)構(gòu)債務(wù)。

　　該草案除了是松發(fā)股份的又一次轉(zhuǎn)型外，也是實(shí)控人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦資本版圖的內(nèi)部騰挪。

　　2018年，恒力集團(tuán)以8.2億元的對(duì)價(jià)取得松發(fā)股份3742.8萬(wàn)股，成為上市公司控股股東，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦直接及間接控制恒力集團(tuán)全部股權(quán)，二者成為松發(fā)股份新的實(shí)控人。截至9月30日，恒力集團(tuán)持有松發(fā)股份30.14%的股份。

　　本次重組的交易對(duì)方中，中坤投資、蘇州恒能、恒能投資系松發(fā)股份實(shí)控人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦控制的企業(yè)。本次交易完成后，松發(fā)股份的控股股東將變更為中坤投資，持股比例為39.86%；恒能投資、蘇州恒能、陳建華和恒力集團(tuán)將分別持有15.24%、15.24%、15.24%和4.34%的股份，前述主體將合計(jì)持有松發(fā)股份89.93%股份，實(shí)控人仍為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦，其控制地位將進(jìn)一步增強(qiáng)。

　　目前，松發(fā)股份主要從事日用陶瓷制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通過(guò)本次交易，其將戰(zhàn)略性退出日用陶瓷制品制造行業(yè)，恒力重工將成為上市公司之全資子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。

　　成立于2022年7月的恒力重工，前期船舶制造業(yè)務(wù)的規(guī)模化效應(yīng)尚未顯現(xiàn)，盈利水平相對(duì)較低且不穩(wěn)定。2022-2024年1-9月，恒力重工營(yíng)業(yè)收入分別為1951.47萬(wàn)元、6.63億元及33.06億元；凈利潤(rùn)分別為-2610.84萬(wàn)元、113.71萬(wàn)元及1.34億元。

　　陳建華曾在接受采訪時(shí)提到，造船業(yè)務(wù)將為恒力的原油、煤炭和產(chǎn)成品運(yùn)輸起到支撐作用。2022年7月，恒力集團(tuán)耗資21.1億元收購(gòu)STX（大連）資產(chǎn)，這一項(xiàng)目曾是中國(guó)最大的外資船廠。隨后2024年，陳建華主導(dǎo)的船舶制造業(yè)務(wù)逐步步入正軌，今年7月7日，恒力集團(tuán)與遼寧大連簽訂相關(guān)協(xié)議，建設(shè)恒力重工（大連長(zhǎng)興島）產(chǎn)業(yè)園，先后豪擲112億元發(fā)展造船業(yè)務(wù)。

　　除了大力投資發(fā)展造船業(yè)務(wù)外，對(duì)于此次恒力重工曲線登陸資本市場(chǎng)，背后實(shí)控人還拋出了業(yè)績(jī)承諾。2024年11月，松發(fā)股份與中坤投資、恒能投資、蘇州恒能和陳建華簽署了業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，后者保證恒力重工在2025-2027年期間累計(jì)扣非凈利潤(rùn)不低于48億元。若未能完成，將優(yōu)先進(jìn)行股份補(bǔ)償，不足部分將以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

　　持續(xù)虧損存退市風(fēng)險(xiǎn)，松發(fā)股份一路靠實(shí)控人財(cái)務(wù)支援

　　在恒力集團(tuán)取得松發(fā)股份控制權(quán)后，后者業(yè)績(jī)就在不斷縮水，公司營(yíng)收從2018年的5.91億元一路下滑到2023年的2.06億元，而且從2021年開(kāi)始松發(fā)股份陷入虧損，迄今為止，松發(fā)股份歸母凈利潤(rùn)已經(jīng)連續(xù)三年虧損，累計(jì)虧損5.97億元。

　　對(duì)于業(yè)績(jī)持續(xù)萎靡，松發(fā)股份解釋稱，公司中高檔日用瓷產(chǎn)品需求不振，外銷(xiāo)訂單減少，內(nèi)銷(xiāo)市場(chǎng)低價(jià)競(jìng)爭(zhēng)嚴(yán)重，導(dǎo)致公司營(yíng)業(yè)收入下降；由于銷(xiāo)量減少生產(chǎn)量下降，單位產(chǎn)品共耗費(fèi)用攤銷(xiāo)成本增加，產(chǎn)品成本隨著上漲。

　　2024年前三季度，松發(fā)股份業(yè)績(jī)依然未有好轉(zhuǎn)，公司再度虧損6031萬(wàn)元。如2024年年度報(bào)告披露后，公司經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)或扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)且營(yíng)業(yè)收入低于3億元，公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。而此次松發(fā)股份收購(gòu)恒力重工100%股權(quán)，或許也有“保殼”之舉。

　　近年來(lái)，松發(fā)股份償債能力整體呈下降趨勢(shì)，資產(chǎn)負(fù)債率從2021年的54.19%一路上升至2024年前三季度的97.29%。截至9月30日，長(zhǎng)期虧損的松發(fā)股份賬面僅存在貨幣資金403.8萬(wàn)元，同時(shí)松發(fā)股份僅短期借款尚有1.49億元。

　　面對(duì)公司持續(xù)虧損，凈資產(chǎn)持續(xù)下降，為維持日常經(jīng)營(yíng)，松發(fā)股份持續(xù)接受控股股東恒力集團(tuán)的財(cái)務(wù)資助。

　　2021年，松發(fā)股份先后三次共接受了恒力集團(tuán)7500萬(wàn)元的財(cái)務(wù)資助，用于公司流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)；隨著凈利潤(rùn)虧損額繼續(xù)擴(kuò)大，2022年，松發(fā)股份向恒力集團(tuán)申請(qǐng)的財(cái)務(wù)資助擴(kuò)大到1億元；逐年增長(zhǎng)后，今年4月，松發(fā)股份向恒力集團(tuán)申請(qǐng)的財(cái)務(wù)資助額度擴(kuò)大到3億元。

　　就在松發(fā)股份拋出重整草案的同時(shí)，公司還發(fā)布了向控股股東申請(qǐng)2025年度財(cái)務(wù)資助額度的公告，擬向控股股東恒力集團(tuán)申請(qǐng)總額不超過(guò)3億元的借款額度，利率為不高于貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率，且無(wú)需公司提供擔(dān)保。

　　雖然恒力集團(tuán)直接給予真金白銀的扶持，但松發(fā)股份短期資金缺口仍在持續(xù)擴(kuò)大。截至9月30日，松發(fā)股份短期流動(dòng)資產(chǎn)僅有2.91億元，半數(shù)以上是變現(xiàn)周期較長(zhǎng)的存貨。同時(shí)，公司流動(dòng)負(fù)債則達(dá)到5.07億元，半數(shù)以上由其他應(yīng)付款構(gòu)成。

　　近年來(lái)，手握兩家上市公司的恒力集團(tuán)資本運(yùn)作頻繁。

　　公開(kāi)資料顯示，恒力集團(tuán)產(chǎn)業(yè)覆蓋煉油、石化、聚酯新材料等，擁有全球產(chǎn)能最大PTA工廠之一、全球最大的功能性纖維生產(chǎn)基地和織造企業(yè)之一。目前，恒力集團(tuán)旗下?lián)碛猩鲜泄竞懔κ?、松發(fā)股份，以及新三板公司同里旅游，去年恒力集團(tuán)旗下兩家子公司同步進(jìn)行資本運(yùn)作。

　　2023年6月，松發(fā)股份曾籌劃以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)安徽利維能不低于51%且不高于76.92%股權(quán)，將在原有陶瓷業(yè)務(wù)上疊加儲(chǔ)能鋰電池業(yè)務(wù)，但這場(chǎng)跨界在四個(gè)月后終止。同年7月，恒力石化披露計(jì)劃分拆子公司康輝新材，并通過(guò)與大連熱電重組的方式實(shí)現(xiàn)上市，不過(guò)今年8月該分拆計(jì)劃終止。

　　就在一個(gè)半月前的10月17日，松發(fā)股份對(duì)外披露了重組預(yù)案，復(fù)盤(pán)后公司股價(jià)連獲14個(gè)漲停，股價(jià)漲至54.53元/股，股價(jià)暴漲2.8倍。然而當(dāng)松發(fā)股份披露重組草案，意圖通過(guò)此次重組將劍指“民營(yíng)造船第一股”后，12月2日，松發(fā)股份開(kāi)盤(pán)即跌停，報(bào)收48.08元/股，總市值58.7億元。